.png)
Selskabets tegningsregel: Hvem kan binde din virksomhed?
Selskabets tegningsregel har stor praktisk betydning for, hvem der kan forpligte din virksomhed over for omverdenen. Læs med og bliv klogere på, hvem der kan binde et selskab, hvordan tegningsreglen kan begrænses, og hvorfor den interne kompetencefordeling ikke altid er afgørende udadtil.
Et kapitalselskab, dvs. et aktie- eller anpartsselskab (A/S / ApS), er en selvstændig juridisk person, men kan naturligvis ikke selv indgå aftaler. Det sker gennem fysiske personer, der handler på selskabets vegne.
De personer, der efter Selskabsloven har adgang til at forpligte selskabet, betegnes som tegningsberettigede. Tegningsretten indebærer som udgangspunkt en generel adgang til at indgå aftaler på selskabets vegne.
Det betyder imidlertid ikke, at alle virksomhedens aftaler skal underskrives af en tegningsberettiget. Også direktører og medarbejdere uden tegningsret kan efter omstændighederne binde selskabet efter de almindelige regler om fuldmagt, eksempelvis i kraft af stillingsfuldmagt.
Forskellen er navnlig, at tegningsretten som udgangspunkt giver en generel legitimation til at forpligte selskabet, mens en fuldmagt er begrænset til det område, som følger af fuldmagten eller den pågældendes stilling.
Hvad er en tegningsregel?
Selskaber forpligtes ved aftaler, der indgås på selskabets vegne af det samlede centrale ledelsesorgan, af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør, jf. Selskabslovens § 135, stk. 2.
Udgangspunktet er således, at det enkelte bestyrelsesmedlem og den enkelte direktør kan tegne selskabet alene. Tegningsretten kan derfor begrænses i vedtægterne, jf. Selskabslovens § 135, stk. 3.
Typiske tegningsregler kan eksempelvis være, at:
· den samlede direktion tegner selskabet,
· en direktør tegner sammen med bestyrelsesformanden,
· to bestyrelsesmedlemmer tegner selskabet i forening, eller
· den samlede bestyrelse tegner selskabet.
Hvis selskabet har en bestyrelse, kan der ikke ske ændringer i bestyrelsens ret til samlet at tegne selskabet. Det kan eksempelvis ikke bestemmes, at selskabet alene tegnes af den samlede bestyrelse i forening med en direktør. En tegningsregel om, at selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, må derfor suppleres med, at selskabet tillige kan tegnes af den samlede bestyrelse.
Selskabsloven indeholder ikke en tilsvarende regel om en ufravigelig tegningsret for direktionen som organ. I selskaber med en bestyrelse kan direktørernes tegningsret derfor indskrænkes, således at en direktør eksempelvis kun kan tegne sammen med et eller flere bestyrelsesmedlemmer, eller at kun en bestemt direktør kan tegne selskabet alene eller sammen med et bestyrelsesmedlem.
Det er alene medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der kan omfattes af selskabets vedtægtsmæssige tegningsregel. Andre personer kan således ikke registreres som tegningsberettigede efter vedtægterne, men kan i stedet eksempelvis meddeles prokura, jf. Selskabslovens § 135, stk. 5.
Medlemmer af bestyrelsen og direktionen kan efter Selskabslovens § 135, stk. 1, desuden altid repræsentere selskabet udadtil. Denne repræsentationsret er generel og kan ikke begrænses i vedtægterne. Retten til at forpligte selskabet ved aftaler følger derimod af tegningsretten.
Tegningsret og intern kompetence er ikke det samme
Det er vigtigt at sondre mellem, hvem der internt må træffe en beslutning, og hvem der udadtil kan forpligte selskabet.
Har et selskab både bestyrelse og direktion, varetager direktionen som udgangspunkt den daglige ledelse. Dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning, falder derimod uden for den daglige ledelse og kan som udgangspunkt kun foretages efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, jf. Selskabslovens § 117.
En direktør kan derfor eksempelvis være internt forpligtet til at indhente bestyrelsens godkendelse til en større investering. Har direktøren samtidig tegningsret alene, er selskabet som udgangspunkt fortsat bundet af aftalen, selv om den interne godkendelse ikke er indhentet. Det gælder dog ikke, hvis en af undtagelserne i Selskabslovens § 136 er opfyldt.
En tegningsberettigets legitimation kan således række videre end den pågældendes interne bemyndigelse. Selskabet er eksempelvis ikke bundet, hvis den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt tilsidesat selskabets interesser, og tredjemand vidste eller burde have vidst dette, jf. Selskabslovens § 136, stk. 1, nr. 3.
Også andre kan binde selskabet
Den registrerede tegningsregel er ikke den eneste måde, hvorpå et selskab kan blive bundet.
Direktører kan eksempelvis være legitimeret på anden måde, herunder gennem prokura. En direktør i et selskab med en bestyrelse kan også være uden vedtægtsmæssig tegningsret og alligevel inden for visse rammer forpligte selskabet i kraft af sin stillingsfuldmagt.
Direktionen varetager som udgangspunkt den daglige ledelse. Dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning kræver særlig bemyndigelse fra bestyrelsen. Efter Selskabslovens § 117 gælder dog en hasteundtagelse, hvis bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. I så fald skal bestyrelsen snarest muligt underrettes om dispositionen. Hasteundtagelsen er snæver og forudsætter, at der reelt ikke er tid til at indhente bestyrelsens godkendelse, hvilket i praksis begrænser anvendelsesområdet, da godkendelse ofte kan indhentes hurtigt, eksempelvis telefonisk eller pr. e-mail.
Også andre medarbejdere i selskabet kan have mulighed for at binde selskabet. Efter Aftalelovens § 10, stk. 2, kan en person gennem sin stilling være befuldmægtiget til at foretage de dispositioner, der efter lov eller sædvane falder inden for stillingens normale rammer.
En sælger kan eksempelvis have adgang til at indgå almindelige salgsaftaler, selv om vedkommende ikke er registreret som tegningsberettiget, hvis det ligger inden for stillingens normale rammer.
Få tegningsreglen til at passe til virksomheden
Tegningsreglen bør afspejle selskabets størrelse, ledelsesstruktur og behovet for henholdsvis kontrol og handlefrihed.
En meget vid tegningsregel kan indebære, at et enkelt ledelsesmedlem kan forpligte selskabet ved betydelige dispositioner. En meget restriktiv tegningsregel kan omvendt gøre den almindelige drift unødigt besværlig.
Tegningsreglen bør derfor ses i sammenhæng med selskabets vedtægter og interne regler om, hvilke dispositioner der kræver godkendelse fra bestyrelsen eller andre i ledelsen.
Det er særligt relevant at gennemgå tegningsreglen, når der kommer nye direktører eller medejere, når der etableres en bestyrelse, eller når selskabets aktiviteter og økonomiske eksponering vokser.
Kontakt Romme Advokatfirma
Hos Romme Advokatfirma er vi specialiserede i selskabsret, og vi bistår gerne med en konkret vurdering af selskabets eksisterende tegningsregel og med rådgivning om, hvorvidt den bør ændres. Desuden kan vi bistå med at udarbejde det lovpligtige generalforsamlingsprotokollat samt opdatere vedtægter med den nye tegningsregel. Du er meget velkommen til at kontakte vores specialister nedenfor.
Specialister
